株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

2020年12月10日

株式会社 りそなホールディングス

株式会社りそなホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、2020年11月10日、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(証券コード 7321、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(「本新株予約権」の定義については、下記「1．買付け等の概要」の「(3)買付け等に係る株券等の種類」をご参照ください。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、2020年11月11日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2020年12月9日をもって終了致しましたので、以下のとおりお知らせ致します。

1. 買付け等の概要

1. (1)公開買付者の名称及び所在地
   株式会社りそなホールディングス
   東京都江東区木場一丁目5番65号
2. (2)対象者の名称
   株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
3. (3)買付け等に係る株券等の種類
4. • ①普通株式
   • ②新株予約権
5. 1. イ対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第1回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2042年7月20日まで)
   2. ロ対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第2回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2043年7月19日まで)
   3. ハ対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第3回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2044年7月18日まで)
   4. 二対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第4回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2045年7月17日まで)
   5. ホ対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第5回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2046年7月21日まで)
   6. ヘ対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第6回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2047年7月21日まで)
   7. (注)株式会社みなと銀行の第1回新株予約権は、2012年6月28日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第2回新株予約権は、2013年6月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第3回新株予約権は、2014年6月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第4回新株予約権は、2015年6月26日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第5回新株予約権は、2016年6月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第6回新株予約権は、2017年6月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権でありました。

なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。

1. (4)買付予定の株券等の数

1. 注1本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(29,385,393株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(29,385,393株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
2. 注2上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しています。当該最大数は、対象者が2020年11月10日に公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、対象者が2020年6月26日に提出した第3期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年5月31日現在の本新株予約権(1,588個)の目的となる対象者株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(390,470株)、2020年11月10日現在公開買付者が所有する対象者株式数(190,721,180株)及び株式会社三井住友銀行が所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募する予定のない株式数(49,846,422株)の合計数を控除した株式数(132,294,503株)になります。
3. 注3単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)に自己の株式を買い取ることがあります。
4. 注4本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
5. 注5公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。

1. (5)買付け等の期間
2. • ①届出当初の買付け等の期間
     2020年11月11日(水曜日)から2020年12月9日(水曜日)まで(20営業日)
   • ②対象者の請求に基づく延長の可能性
     法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年12月23日(水曜日)までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
3. (6)買付け等の価格
   普通株式1株につき、500円
   第1回新株予約権1個につき、1円
   第2回新株予約権1個につき、1円
   第3回新株予約権1個につき、1円
   第4回新株予約権1個につき、1円
   第5回新株予約権1個につき、1円
   第6回新株予約権1個につき、1円

2. 買付け等の結果

1. (1)公開買付けの成否
   本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限(29,385,393株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(34,441,469株)が買付予定数の下限(29,385,393株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(2020年11月20日付公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
2. (2)公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
   法第27条の13第1項の規定に基づき、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。)第9条の4及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。)第30条の2に規定する方法により、2020年12月10日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表致しました。
3. (3)買付け等を行った株券等の数

1. (4)買付け等を行った後における株券等所有割合

1. 注1「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。以下同様とします。)が所有する株券等(令第7条第1項第3号に該当する株券等を含みます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。
2. 注2「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、(ⅰ)公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそなアセットマネジメント株式会社(以下、本(注2)において「本特別関係者」といいます。)が2020年12月9日現在所有する株券等(令第7条第1項第3号に該当する株券等を含みます。以下、本(注2)において同様とします。)に係る議決権の数(16,733個)及び(ⅱ)各特別関係者(本特別関係者を除きます。)が本日現在所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本特別関係者が本日現在所有する株券等に係る議決権の数を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正の内容を開示する予定です。
3. 注3「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020年11月20日に提出した第4期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は交付される対象者株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、本有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の本新株予約権(1,588個)の目的となる対象者株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に係る議決権数(3,728,621個)を分母として計算しております。
4. 注4「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

1. (5)あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
   該当事項はありません。
2. (6)決済の方法
3. • ①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
     大和証券株式会社　東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
   • ②決済の開始日
     2020年12月16日(水曜日)
   • ③決済の方法
     公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)の住所又は所在地(外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
     買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合がある。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し

公開買付者が2020年11月10日付で公表した「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(公開買付者が2020年11月20日付けで公表した「(訂正)『株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。)に記載の内容から変更はありません。

なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

4. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

株式会社りそなホールディングス　東京都江東区木場一丁目5番65号
株式会社東京証券取引所　東京都中央区日本橋兜町2番1号