基準日後株主の議決権付与に関するお知らせ

2021年1月29日

株式会社 りそなホールディングス
株式会社 関西みらいフィナンシャルグループ

株式会社りそなホールディングス(以下「りそなホールディングス」といいます。)は、本日開催の取締役会において、2021年6月開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における議決権の基準日後に、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下「関西みらいフィナンシャルグループ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により、りそなホールディングスの普通株式を取得する者に対して、本株式交換の効力が生ずること等を条件として、下記のとおり、本定時株主総会における議決権を付与することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1. 議決権を付与する株式

本株式交換により付与するりそなホールディングスの普通株式

(参考)本株式交換により交付するりそなホールディングスの普通株式の数　209,198,802株(予定)

1. (注)上記の本株式交換により交付するりそなホールディングスの普通株式の数は、2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループの普通株式の発行済株式総数(372,876,219株)、りそなホールディングスが本日現在所有している関西みらいフィナンシャルグループの普通株式の数(225,162,649株)及び本株式交換の効力発生前に消却が予定されている関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)を基準に算出したものであり、変動することがあります。

2. 議決権を付与する理由

2020年11月10日付の「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、2021年4月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

つきましては、りそなホールディングスは、本定時株主総会において、本株式交換により、りそなホールディングスの普通株式を取得する関西みらいフィナンシャルグループの株主に対しても議決権を付与することが、本株式交換の趣旨に合致するものであると判断し、会社法第124条第4項の規定に基づき、本定時株主総会における議決権の基準日(2021年3月31日)後に本株式交換により、りそなホールディングスの普通株式を取得する株主に対しても議決権を付与することといたしました。

なお、このような議決権の付与は、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの間で締結した2020年11月10日付株式交換契約第11条に基づくものです。