業績連動型株式報酬制度の改定及び継続に関するお知らせ

2023年5月12日

株式会社りそなホールディングス

当社は、2023年4月28日開催の報酬委員会及び本日開催の取締役会において、2020年度より導入しております当社並びに当社子会社である株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行の業務執行権限を有する役員を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)について、本制度を改定の上、継続することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 本制度の改定及び継続について

当社は、中期経営計画の目標達成に向けた本制度の対象者に対するインセンティブ向上と、株主価値との連動性向上を目的として、本制度を2020年度より導入しております。

今般、2023年度から始まる中期経営計画の実現に向けて、当社グループの報酬ガバナンス強化の観点と、企業価値の更なる向上を図るインセンティブを与えることを目的に、①本制度の対象者の範囲を株式会社関西みらいフィナンシャルグループ、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行の業務執行権限を有する役員に拡大するとともに、②本制度を改定し、交付する当社株式に譲渡制限を付す「役員向け株式給付信託(RS交付型)」として継続いたします。

なお、評価指標は中期経営計画(2024年3月期から2026年3月期までを計画期間とするもの。以下、「本計画」といいます。)の最終事業年度(2026年3月期)の「連結ROE(株主資本ベース)」、「相対TSR(株主総利回り)」及び「ESG評価機関による当社評価スコアの変化率(対2022年度比)」を採用し、本計画期間中における資本効率性、期間投資収益及びサステナビリティへの取組みを評価するものとします。

＜本制度の主な改定内容＞

2. 改定後の本制度の概要等

改定後の本制度は以下のとおりです。なお、従前の本制度の概要につきましては、2020年5月12日付「当社グループ役員に対する新たな「業績連動型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ」及び2020年7月31日付「当社グループ役員に対する新たな「業績連動型株式報酬制度」に係る契約締結のお知らせ」をご参照ください。

(1) 本制度の対象者

当社の執行役^※1並びにグループ銀行等の代表取締役、業務執行権限を有する取締役及び執行役員^※2

(2) 本制度の概要

本制度は、当社グループ役員の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社の株式を取得し、予め定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づき、上記評価指標を踏まえて①当社グループ役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(以下、「当社株式」といいます。)及び②ポイントの数に応じて算定される当社株式の時価に相当する金銭(以下、「当社株式」と併せて「当社株式等」といいます。)を、本信託を通じて、当社グループ役員に交付及び給付(以下、当社株式の交付と当社株式の時価に相当する金銭の給付を併せて「当社株式等の給付」といいます。)する株式報酬制度です。

なお、当社グループ役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象期間の最終事業年度の業績確定後とし、当社グループ役員が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社グループ役員との間で譲渡制限契約を締結の上、当社グループ役員の退任時までの譲渡制限を付すこととします(詳細については下記(5)及び3.のとおりとします。)。また、当社グループ役員が当社株式の時価に相当する金銭の給付を受ける時期は、当社グループ役員の退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

• ①

  当社は、報酬委員会において、本制度の改定に係る承認決議を得ます。またグループ銀行等は、各グループ銀行等の株主総会において、本制度の改定又は導入に係る承認決議を得ます。

• ②

  当社及びグループ銀行等は、本制度に基づく当社株式等の給付に係る株式給付規程を改定又は制定します。

• ③

  当社は、上記①の報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。なお、グループ銀行等は、自らの当社グループ役員に対する報酬原資となる金銭については、当社と各グループ銀行等との間で必要な精算処理を行います。

• ④

  本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式の処分)または株式市場から取得します。

• ⑤

  本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。

• ⑥

  本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて一律に行使しないものとします。

• ⑦

  当社グループ役員に対しては、対象期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役職位及び業績達成度等に応じて、株式交付ポイントが付与されます。ただし、付与される株式交付ポイントのうち40%(単元未満株の調整は、下記※6のとおりとします。)は、下記⑨に記載される当社グループ役員退任時における当社株式の時価に相当する金銭の給付を算定する基礎となる「退任時給付ポイント」に換算され(換算された退任時給付ポイントと同数を株式交付ポイントから減じます。)、退任時まで管理されます。

• ⑧

  対象期間の最終事業年度の業績確定後に株式給付規程に定める一定の受益者要件(譲渡制限契約の締結も含む。)を満たした当社グループ役員に対して、付与された株式交付ポイント(退任時給付ポイントに換算されたポイントは含みません。)に応じた数の当社株式を交付します。なお、交付される当社株式については、原則、当社と当社グループ役員との間で、交付日から当社グループ役員の退任日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結し、当社グループ役員が証券会社に開設した専用口座で管理されます。

• ⑨

  当社は、当社グループ役員の退任時に、上記⑧で交付した当社株式の譲渡制限を解除します(譲渡制限が解除されなかった当社株式については、当社が無償で取得します。)。また、当社グループ役員の退任時には、上記⑦の退任時給付ポイントの数に応じて、当社株式の時価に相当する金銭が給付されます。

(3) 本制度の対象期間

当社の中期経営計画の期間に対応した、2024年3月末日で終了する事業年度から、2026年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「対象期間」といいます。)とします。

(4) 当社グループ役員に交付する当社株式の算定方法及び上限

当社グループ役員には、対象期間中、株式給付規程に基づき、毎年、役職位に応じた「基準ポイント」が付与され、対象期間の最終事業年度終了後、付与した基準ポイントの累計値に連結ROE(株主資本ベース)、相対TSR(株主総利回り)の達成度及びESG評価機関による当社評価スコアの変化率に基づき決定した業績連動係数を乗じて算出する「株式交付ポイント」を付与します。このようにして付与される株式交付ポイントのうち40%(単元株式の数未満の数は下記(4)※6のとおりとします。)は、下記(5)に記載される当社グループ役員退任時における当社株式の時価に相当する金銭の給付を算定する基礎となる「退任時給付ポイント」に換算され(換算された退任時給付ポイントと同数を株式交付ポイントから減じます。)、退任時まで管理されます。なお、対象期間中(3事業年度)に付与する株式交付ポイントの総数は、19,807,920ポイントを上限とする予定です。

付与されたポイントは、当社グループ役員に対する株式交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします。)。退任時給付ポイントについても、下記(5)に記載される当社グループ役員の退任に際して行われる当社株式の時価に相当する金銭の給付に当たって、1ポイント当たり、当社株式1株の時価に換算されます。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式及び当社株式の時価への換算比率について合理的な調整を行います。

(ポイント算定式)

＜各事業年度に付与する基準ポイント＞

基準ポイント=役職位別ポイント^(※3)×在籍月数^(※4)÷12か月

＜中期経営計画の最終事業年度の業績確定後に付与する株式交付ポイント＞

株式交付ポイント=基準ポイントの累計値×業績連動係数^(※5)
なお、株式交付ポイントが付与された直後に、その数から、退任時給付ポイントの数を減じます。^(※6)

退任時給付ポイント=基準ポイントの累計値×業績連動係数^(※5)×4/10^(※6)

(5) 当社グループ役員に対する当社株式等の給付

原則として、対象期間の最終事業年度の業績確定後、下記3.の譲渡制限契約の締結を含めた株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、付与された株式交付ポイントの数(退任時給付ポイントに換算されたポイントは含みません。)に応じた当社株式を交付します。また、当社グループ役員の退任時には、株式給付規程に定める受益者要件を満たした上で、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、退任時給付ポイントの数に応じて、当社株式の時価に相当する金銭を給付します。

ただし、対象期間中に当社グループ役員が退任する場合や対象期間終了後、当社株式の交付までに退任を予定している場合等については、譲渡制限契約の締結を受益者要件に含めないこととし、受益者確定手続きを行うことにより、付与された株式交付ポイントの数(退任時給付ポイントに換算されたポイントは含みません。)に応じた当社株式を交付します。この場合、併せて、退任時給付ポイントの数に応じて、当社株式の時価に相当する金銭を給付します。また、対象期間中に当社グループ役員が死亡した場合や海外赴任等により国内非居住者となることが決定した場合等についても、譲渡制限契約の締結を条件とすることなく、付与された株式交付ポイントの数(退任時給付ポイントに換算されたポイントの数を含みます。)に応じた当社株式の時価に相当する金銭を給付します。いずれの場合においても、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。

(6) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限、本信託による当社株式の取得方法

当社は、対象期間に対応する本制度に基づく当社グループ役員への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、見込まれる相当額の金銭を追加信託します。上記(4)のとおり、対象期間中に本制度に基づき当社グループ役員に対して付与する株式交付ポイントの数の上限は、19,807,920ポイントであるため、追加信託時には、直前の信託財産内に残存する当社株式及び金銭並びに東京証券取引所における当社普通株式の終値を考慮して、最大で19,807,920株を取得するために必要合理的に見込まれる資金を本信託に拠出する予定です。

また、本信託による当社株式の取得は、上記により当社から拠出された当社株式の取得資金を原資として、株式市場から取得する方法または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。なお、追加信託時における拠出金額、当社株式の取得方法の詳細については、改めて当社にて決定し、開示いたします。

3. 当社グループ役員に交付される当社株式に係る譲渡制限契約

当社グループ役員が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と当社グループ役員との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下、「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(当社グループ役員は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。)。

ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、本譲渡制限契約の締結を条件とすることなく、当社株式を交付することがあります(詳細は、上記の2.(5)をご参照ください。)。

• ①当社グループ役員は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から退任(死亡による退任を含む。以下同じ。)する日までの間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
• ②譲渡制限期間中、当社グループ役員が任期満了その他の正当な事由により退任した場合には、退任時点において当社グループ役員が保有する当該株式について退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること
• ③交付後の当社株式に係るポイント算定の基礎となる業績指標等に誤りがあった場合、対象役員が解任された場合又はコンプライアンス上の重大な不正行為があったことを報酬委員会が認めた場合には当社が当該株式の全部又は一部を無償で取得すること
• ④譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社グループ役員が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社グループ役員が証券会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

【本信託の概要】

• ※1国内非居住者を除く
• ※2社外取締役及び国内非居住者を除く
• ※3各事業年度の3月末日における当社グループ役員の役職位に応じたポイントとします。
• ※4在籍期間に1ヵ月に満たない日数が存する場合は、繰り上げて1ヵ月として計算します。
• ※5業績連動係数は、当社が定める計算式に基づき、中期経営計画の最終事業年度(2026年3月期)の①連結ROE(株主資本べース)及び②相対TSR(株主総利回り)を算出の上、③ESG評価機関による当社評価スコアの変化率(対2022年度比)に応じて、0%～170%で変動します。
• ※6計算の結果、退任時給付ポイントを減じた後における株式交付ポイントの数を単元株式の数で除した結果得られる数が整数とならない場合には、当該数が整数となるように最小限の数を併せて株式交付ポイントから減ずるとともに、当該減じた額と同数を退任時給付ポイントに加えるものとします。