資産管理専門信託銀行の統合(共同株式移転)に関する経営統合契約書の締結について
2018年3月28日
株式会社 りそなホールディングス
当社の持分法適用会社である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（代表取締役社長：桑名 康夫、以下「JTSB」）は、本日、資産管理サービス信託銀行株式会社（代表取締役社長：森脇 朗、以下「TCSB」）との間で、共同株式移転の方式により両社の完全親会社となる「JTCホールディングス株式会社」を設立すること（以下「本共同株式移転」）、並びにJTSB、TCSB及びJTCホールディングスを当事者とする吸収合併を行うことにより、JTSB及びTCSBの経営統合（以下総称して「本件統合」）を行う旨の経営統合契約書（以下「本統合契約」）を締結いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本件統合につきましては、それぞれ関係当局への届出並びに許認可の取得等を前提としております。
I.本件統合の概要
1.本件統合の目的
JTSBは、2000年の設立以降、信託業務（原受託者である信託銀行からの再信託業務）を中心に預り資産残高を拡大し、信託財産残高は276兆円（2017年12月末時点）を有しております。
TCSBは、2001年の設立以降、信託業務に加えて生命保険会社からの包括的有価証券管理アウトソーシングサービス等の幅広い業務領域に特徴を有し、信託財産残高に常任代理人等残高を加えた預り資産残高は384兆円（2017年12月末時点）を有しております。
本件統合は、資産管理業務に係るJTSB及びTCSBの経営資源及びノウハウを結集させ、規模のメリットを追求することにより、安定的かつ高品質なオペレーションを実現し、システム開発力を強化することを通じて、国内証券決済市場の更なる発展及び本邦インベストメント・チェーンの高度化に貢献することを目的としております。
統合会社は、信託サービス、情報統合サービス、カストディサービス及び生命保険会社向け包括的有価証券管理アウトソーシングサービス等の幅広い業務領域における高度な専門性を発揮しながら、オペレーション・システムの強化及び資産管理業務の専門人材育成等による業務運営の高度化を実現し、本邦の証券決済インフラを支える社会的使命を果たすとともに、資産管理業務において顧客のあらゆるニーズに幅広く応える国内トップの資産管理専門信託銀行となることを目指してまいります。
2.本件統合のストラクチャー
本件統合においては、第1段階として、JTSB及びTCSBによる本共同株式移転を行い、JTSB及びTCSBの既存株主を株主とする持株会社であるJTCホールディングスを設立するとともに、JTSB及びTCSBはその完全子会社となります。
また、第2段階として、2021年を目処に、JTCホールディングス、JTSB及びTCSBが吸収合併を行うことにより、統合会社を発足させることとしております。
統合会社の商号、存続会社、JTCホールディングス、JTSB及びTCSBの吸収合併に係る具体的なストラクチャーその他の手続き等に関しては、今後検討を進めてまいりますので、決定次第お知らせいたします。
3.本共同株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| JTSB | TCSB | |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | 1 | 1.02 |
本共同株式移転に伴い、JTSBの普通株式1株につきJTCホールディングスの普通株式1株を、TCSBの普通株式1株につきJTCホールディングスの普通株式1.02株をそれぞれ割当交付いたします。また、本共同株式移転によりJTCホールディングスが交付する新株式数は、2,040,000株です。
4.株式移転完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
JTSB及びTCSBは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
5.本共同株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
JTSBは、本共同株式移転の対価として用いられるJTCホールディングスの割当株式数の検討に際し、JTSB及びTCSBの将来の事業計画及び財務諸表をベースにJTSB及びTCSBの株式価値比率を算定し、TCSBと真摯に協議を重ねた結果、上記3.に記載の株式割当て比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記のとおりTCSBと合意いたしました。
6.本件統合の日程(予定)
| 2018年3月28日 | 本統合契約締結 |
|---|---|
| 2018年5月末日まで | JTSB及びTCSBの取締役会における株式移転計画決議(予定) |
| 2018年6月末日まで | JTSB及びTCSBの株主総会における株式移転計画決議(予定) |
| 2018年10月1日 | JTCホールディングス設立日(効力発生日)(予定) |
| 2021年目処 | JTSB、TCSB及びJTCホールディングスの合併による統合会社の発足(予定) |
- ※上記日程は、本共同株式移転に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議し合意の上、変更されることがあります。
7.本共同株式移転の当事会社の概要(2017年12月31日現在)
| (1)名称 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (英文) Japan Trustee Services Bank, Ltd． |
|---|---|
| (2)所在地 | 東京都中央区晴海1-8-11 |
| (3)代表者 | 代表取締役社長 桑名 康夫 |
| (4)事業内容 | 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務 |
| (5)資本金 | 510億円 |
| (6)設立年月日 | 2000年6月20日 |
| (7)発行済株式数 | 1,020,000株 |
| (8)決算期 | 3月31日 |
| (9)従業員数 | 1,072人 (2017年12月31日現在) |
| (10)株主及び持株比率 | 三井住友トラスト･ホールディングス株式会社 66.6％ 株式会社りそな銀行 33.3％ |
| (11)当社との関係 |
資本関係 当社の連結子会社である株式会社りそな銀行は、当該会社の株式を 340,000株保有しております。 当該会社は当社株式を保有しておりません 人的関係 記載すべき該当事項はありません。 取引関係 当社の連結子会社である株式会社りそな銀行は、顧客からの受託資産の再信託等の委託を行っております。 関連当事者への該当状況 当該会社は、当社の関連当事者に該当します。 |
| (12)預り資産残高 | 309兆円 うち信託財産残高276兆円 うち常任代理契約等残高33兆円 (2017年12月31日現在) |
JTSBの過去3年間の財政状況及び経営成績
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 純資産 | 58,700百万円 | 58,981百万円 | 59,156百万円 |
| 総資産 | 2,468,835百万円 | 6,901,302百万円 | 13,201,888百万円 |
| 1株当たりの純資産 | 57,549.99円 | 57,825.09円 | 57,996.58円 |
| 経常収益 | 27,602百万円 | 27,891百万円 | 26,559百万円 |
| 経常利益 | 788百万円 | 570百万円 | 576百万円 |
| 当期純利益 | 460百万円 | 348百万円 | 390百万円 |
| 1株当たりの当期純利益 | 451.25円 | 341.87円 | 383.24円 |
| 1株当たり配当金 | 180円 | 140円 | 155円 |
| (1)名称 | 資産管理サービス信託銀行株式会社 (英文) Trust & Custody Services Bank, Ltd. |
|---|---|
| (2)所在地 | 東京都中央区晴海1-8-12 |
| (3)代表者 | 代表取締役社長 森脇 朗 |
| (4)事業内容 | 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務 |
| (5)資本金 | 500億円 |
| (6)設立年月日 | 2001年1月22日 |
| (7)発行済株式数 | 1,000,000株 |
| (8)決算期 | 3月31日 |
| (9)従業員数 | 675人 (2017年12月31日現在) |
| (10)株主及び持株比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 54.0％ 第一生命保険株式会社 16.0％ 朝日生命保険相互会社 10.0％ 明治安田生命保険相互会社 9.0％ 株式会社かんぽ生命保険 7.0％ 富国生命保険相互会社 4.0％ |
| (11)当社との関係 |
資本関係 記載すべき該当事項はありません。 人的関係 記載すべき該当事項はありません。 取引関係 記載すべき該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 記載すべき該当事項はありません。 |
| (12)預り資産残高 | 384兆円 うち信託財産残高141兆円 うち常任代理契約等残高243兆円 (2017年12月31日現在) |
TCSBの過去3年間の財政状況及び経営成績
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 純資産 | 59,419百万円 | 60,385百万円 | 60,771百万円 |
| 総資産 | 1,993,528百万円 | 5,473,232百万円 | 11,424,703百万円 |
| 1株当たりの純資産 | 59,419.42円 | 60,385.55円 | 60,771.91円 |
| 経常収益 | 23,785百万円 | 24,500百万円 | 23,462百万円 |
| 経常利益 | 1,792百万円 | 1,721百万円 | 990百万円 |
| 当期純利益 | 1,129百万円 | 1,129百万円 | 674百万円 |
| 1株当たりの当期純利益 | 1,129.20円 | 1,129.27円 | 674.44円 |
| 1株当たり配当金 | 230円 | 230円 | 135円 |
8.本共同株式移転により新たに設立する持株会社の概要
| (1)名称 | JTCホールディングス株式会社 (英文) JTC Holdings, Ltd. |
|---|---|
| (2)所在地 | 東京都中央区晴海1-8-11 |
| (3)代表者 | 未定 |
| (4)事業内容 |
銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
|
| (5)資本金 | 5億円 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
| (7)発行済株式数 | 2,040,000株 |
| (8)設立年月日 | 2018年10月1日(予定) |
| (9)株主(持株比率) | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％ 株式会社りそな銀行 16.7％ 第一生命保険株式会社 8.0％ 朝日生命保険相互会社5.0％ 明治安田生命保険相互会社 4.5％ 株式会社かんぽ生命保険 3.5％ 富国生命保険相互会社 2.0％ |
Ⅱ.今後の見通し
本件統合が、当社の2018年3月期連結業績予想に与える影響はございません。また、株式取得後による当社の連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。
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