当社グループ役員に対する新たな「業績連動型株式報酬制度」の導入に関するお知らせ

2020年5月12日

株式会社 りそなホールディングス

当社は、2020年4月30日開催の報酬委員会並びに本日開催の取締役会において、当社並びに当社子会社である株式会社りそな銀行及び株式会社埼玉りそな銀行(以下、「グループ銀行」という。)の業務執行権限を有する役員(下記「２．」「(1)」を参照。以下あわせて、「当社グループ役員」といいます。)を対象とした中長期インセンティブとして、信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を新たに導入することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

また、本制度における株式の取得時期、株式の取得方法、取得株式の総額、信託契約の概要等については、決定次第改めてお知らせいたします。

1. 本制度導入の目的

本制度は、2020年度からはじまる中期経営計画の目標達成に向けた当社グループ役員のインセンティブ向上と株主価値との連動性向上を目的としております。

評価指標は中期経営計画(2021年3月期から2023年3月期までを計画期間とするもの。以下、「本計画」といいます。)の最終事業年度(2023年3月期)の「連結ROE(株主資本ベース)」及び「相対TSR(株主総利回り)」を採用し、本計画期間中における資本効率性及び期間投資収益を評価することで、株主価値と連動した中長期的な目線での企業価値増大に向けたインセンティブをより一層高めることを目的としております。

2. 本制度の概要

(1) 本制度の対象者

当社執行役並びにグループ銀行の代表取締役、業務執行権限を有する取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)。

(2) 本制度の概要

本制度は、当社グループ役員の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づき、上記評価指標を踏まえて各当社グループ役員に付与するポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、あわせて「当社株式等」といいます。)を、本信託を通じて、各当社グループ役員に給付する株式報酬制度です。

なお、当社グループ役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、中期経営計画の最終事業年度（2023年3月期）の業績確定後とします。

＜本制度の仕組み＞(予定)

(3) 本制度の対象期間

当社の中期経営計画の期間に対応した、2021年3月末日で終了する事業年度から、2023年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「対象期間」という。)とします。

(4) 当社グループ役員に付与する当社株式の算定方法及び上限

当社グループ役員には、対象期間中、株式給付規定に基づき、毎年、役職位に応じた年間ポイントが付与され、対象期間の最終事業年度終了後、付与した年間ポイントの累計値に連結ROE(株主資本ベース)、相対TSR(株主総利回り)の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出する確定ポイントを付与します。なお、対象期間中(3事業年度)に付与するポイント総数の上限は、17,155,100ポイントとする予定です。

付与された確定ポイントは、当社グループ役員に対する株式給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます(1ポイント未満の端数は切り捨てることとします)。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。

• ※1各事業年度の3月末日における当社グループ役員の役職位に応じたポイントとします。
• ※2 在籍期間に1ヵ月に満たない日数が存する場合は、繰り上げて1ヵ月として計算します。
• ※3業績連動係数は、当社が定める計算式に基づき、中期経営計画の最終事業年度(2023年3月期)の①連結ROE(株主資本べース)及び②相対TSR(株主総利回り)に応じて、0％～150％で変動します。

(5) 当社グループ役員に対する当社株式等の給付

原則として、対象期間の最終事業年度の業績確定後において、当社グループ役員が株式給付規程に定める受益者要件^※4を満たした場合には、当該当社グループ役員が、株式給付規程に定める受益者確定手続を行うことにより、当該対象期間において付与された確定ポイント数に応じた数の60％に相当する当社株式(100株未満は切上げ)を給付します。残りの確定ポイント数に応じた数の当社株式については、当社グループ役員の納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、残りの確定ポイント数に応じた数の当社株式に、原則として2023年3月末日で終了する事業年度にかかる当社定時株主総会開催日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額に相当する金銭(100円未満は切上げ)を給付します。なお、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。

• ※4株式給付規程においては、一定の非違行為があった者でないこと等の受益者要件が定められる予定です。また、対象期間中において当社グループ役員の異動が生じた場合等の取扱いについても定められる予定です。

(6) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限、本信託による当社株式の取得方法

当社は、対象期間に対応する本制度に基づく当社グループ役員への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。上記(4)の通り、対象期間中に本制度に基づき当社グループ役員に対して付与するポイント総数の上限は17,155,100ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の終値を考慮して、最大で17,155,100株を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出する予定です。

また、本信託による当社株式の取得は、上記により当社から拠出された株式取得資金を原資として、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

本信託設定時における拠出金額、当社株式の取得方法の詳細については、改めて当社にて決定し、開示いたします。

【本信託の概要】