その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ

2020年11月10日

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

当社のその他の関係会社及び主要株主に異動が生じることとなりましたので、以下のとおりお知らせいたします。

Ⅰ. 異動が生じる経緯

1. 異動が生じる背景

当社は、株式会社りそなホールディングス(以下「りそなホールディングス」といいます。)及び当社が公表した本日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」(以下「本株式交換プレス」といいます。)に記載のとおり、りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること等により、りそなホールディングスによる当社の完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、りそなホールディングスが当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを前提に、本日、りそなホールディングスとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。

本公開買付け及び本株式交換がそれぞれ実施されることにより、当社はりそなホールディングスの完全子会社となる予定であります。

2. 本公開買付けによる異動

りそなホールディングスが本日公表した「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「本公開買付けプレス」)によれば、りそなホールディングスは、本取引の検討に際し、りそなホールディングスの1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、当社株式の少なくとも一部を現金で取得することを模索していたところ(なお、本取引の検討過程の詳細については、本公開買付プレス「1．買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針(上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程)」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)、株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」といいます。)との間で、SMBCが株式会社SMBC信託銀行を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式29,385,393株(所有割合：7.88％)(以下「本応募株式」といいます。)を現金対価で取得する旨合意できたため(なお、合意内容の詳細については、本公開買付プレス「1．買付け等の目的等」の「(５)本公開買付けに関する重要な契約等」の「①　本応募契約」をご参照ください。)、本取引の第一段階として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

本公開買付けは、SMBCが本応募契約に基づき本応募株式を応募し、りそなホールディングスが少なくとも本応募株式の数に相当する当社株式を取得することを前提に、本取引の第一段階として実施するものであることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募株式と同数の29,385,393株と設定しているとのことです。本公開買付けが成立し、決済が行われた場合には、SMFG及びSMBCが当社のその他の関係会社に該当しないことになります。

3. 本株式交換による異動

本株式交換プレスに記載のとおり、本株式交換により、りそなホールディングスは、本株式交換の効力発生日(2021年4月1日予定)をもって、当社の完全親会社となり、SMFG及びSMBCは、本株式交換により当社普通株式に代わりりそなホールディングスの普通株式の交付を受けることから、当社の主要株主に該当しないことになります。

Ⅱ. 異動する株主の概要(その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要)

1. SMFG

(1)名称	株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(2)所在	地東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
(3)代表者の役職・氏名	取締役執行役社長　太田　純
(4)事業内容	銀行持株会社
(5)資本金	2,339,443百万円(2020年3月31日現在)
(6)設立年月日	2002年12月2日
(7)連結純資産	10,784,903百万円(2020年3月31日現在)
(8)連結総資産	219,863,518百万円(2020年3月31日現在)
(9)大株主及び持株比率 (2020年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.09％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.71％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 2.94％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 2.14％ NATSCUMCO(常任代理人株式会社三井住友銀行) 2.05％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 2.02％ JP MORGAN CHASE BANK 385151(常任代理人株式会社みずほ銀行　決済営業部) 1.92％ SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部) 1.85％ STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) 1.41％バークレイズ証券株式会社 1.34％
(10)上場会社と当該株主の関係 (2020年3月31日現在)	資本関係当社の普通株式87,168,159株(発行済株式総数の23.38％)を間接的に保有しております。人的関係当社の取締役のうち、服部博明氏は、SMFGの完全子会社であるSMBCの役職員出身者です。取引関係通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

2. SMBC

(1)名称	株式会社三井住友銀行
(2)所在	東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
(3)代表者の役職・氏名	頭取　高島　誠
(4)事業内容	銀行業
(5)資本金	1,770,996百万円(2020年3月31日現在)
(6)設立年月日	1996年6月6日
(7)連結純資産	8,368,349百万円(2020年3月31日現在)
(8)連結総資産	206,089,633百万円(2020年3月31日現在)
(9)大株主及び持株比率 (2020年3月31日現在)	株式会社三井住友フィナンシャルグループ　100％
(10)上場会社と当該株主の関係 (2020年3月31日現在)	資本関係当社の普通株式79,662,595株(発行済株式総数の21.36％)を直接及び間接的に保有しております。人的関係当社の取締役のうち、服部博明氏はSMBCの役職員出身者です。取引関係通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

Ⅲ. 日程

株式交換契約締結日	2020年11月10日
株式交換契約承認日(臨時株主総会開催日)	2021年2月19日(予定)
本公開買付けの期間	2020年11月11日～2020年12月9日
本公開買付けの決済の開始日	本公開買付けの決済の開始日
本株式交換効力発生日(異動日)	2021年4月1日(予定)