従業員向け株式給付信託の詳細決定および第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

2025年9月25日

株式会社りそなホールディングス

株式会社りそなホールディングスは、2025年5月13日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社関西みらい銀行および株式会社みなと銀行(以下、4社 を総称して「対象会社」)の所定の要件を満たす従業員(以下、「対象従業員」)を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」^※)を導入することを決議しました。

本制度につきまして、本日開催の経営会議の協議を経て、代表執行役が詳細を決定するとともに、本制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」)を行うことについて決定しました。

• ※以下、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」とする。

1．本制度の詳細

(1)本信託の概要

(2)本信託の設定時における当社株式の取得内容

2．第三者割当による自己株式の処分

(1)処分の概要

(2)処分の目的および理由

当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、お客さまへのプラスの価値提供を起点とした中長期的な企業価値の向上に対する対象従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、本制度の導入を決議しました。

本自己株式処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。

処分数量につきましては、本制度の導入に際し各対象会社が制定した株式給付規程に基づき、2026年3月末日で終了する事業年度を対象に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2025年3月31日現在の発行済株式総数2,307,136,666株に対し、0.03％(2025年3月31日現在の総議決権個数23,047,379個に対する割合0.03％。いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となります。当社としましては、本自己株式処分による処分数量および希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。

(3)処分価額の算定根拠およびその具体的内容

本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る代表執行役の決定を行った日(以下、「本決定日」)の直前営業日(2025年9月24日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,540.5円といたしました。本決定日直前の株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えております。

なお、当該価額は、本決定日の直前営業日の終値を採用していることおよび本決定日の直前1ヵ月間(2025年8月25日から2025年9月24日)の終値の平均である1,493円(円未満切捨て)からの乖離率は3.18％(小数点以下第3位を四捨五入)、同直前3ヵ月間(2025年6月25日から2025年9月24日)の終値の平均値である1,416円(円未満切捨て)からの乖離率は8.79％(小数点以下第3位を四捨五入)、同直前6ヵ月間(2025年3月25日から2025年9月24日)の終値の平均値である1,304円(円未満切捨て)からの乖離率は18.14％(小数点以下第3位を四捨五入)となっていることから、本自己株式処分における処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

また、上記処分価額につきまして、当社監査委員会(4名にて構成、うち3名は社外取締役)は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を表明しています。

(4)企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。