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取締役会について

取締役会及び各委員会について

取締役会

当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。2020年度より執行役を兼務しない社内取締役が議長を務めることとしていましたが、2022年6月からは独立社外取締役が議長を務めています。なお、りそな銀行及び埼玉りそな銀行並びに関西みらいフィナンシャルグループ社長が当社の執行役を兼務する体制としており、監督機能の充実を図っております。

指名委員会

当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。

監査委員会

取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。また、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備するとともに、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。

報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2017年度からは業績連動型株式報酬を導入しております。

取締役の活動状況および取締役に期待するスキルについて

取締役の活動状況

○:各機関の構成員 ★:議長・委員長

氏名・役職 取締役会
(2022年度出席状況)
指名委員会
(2022年度出席状況)
監査委員会
(2022年度出席状況)
報酬委員会
(2022年度出席状況)
取締役兼代表執行役社長
兼グループCEO

南 昌宏
2019年6月就任
(2020年4月社長就任)


(16/16 出席率100%)

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取締役兼執行役副社長
兼グループCSO兼グループCRO

石田 茂樹
2023年6月就任


(新任)

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取締役兼執行役
兼グループCIO兼グループCPRO

野口 幹夫
2020年6月就任


(16/16 出席率100%)

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-

取締役
及川 久彦
2022年4月就任


(12/12 出席率100%)

-


(11/11 出席率100%)

-

社外取締役
馬場 千晴
2017年6月就任


(16/16 出席率100%)

-

-
(15/15 出席率100%)


(8/8 出席率100%)

社外取締役
岩田 喜美枝
2019年6月就任


(14/16 出席率87%)


(12/13 出席率92%)

-

-
(8/8 出席率100%)

社外取締役
江上 節子
2020年6月就任


(16/16 出席率100%)


(13/13 出席率100%)

-


(8/8 出席率100%)

社外取締役
池 史彦
2021年6月就任


(15/16 出席率93%)

-
(12/13 出席率92%)

-

-
(4/4 出席率100%)

社外取締役
野原 佐和子
2022年6月就任


(12/12 出席率100%)

-

-


(6/6 出席率100%)

社外取締役
山内 雅喜
2022年6月就任


(12/12 出席率100%)


(11/11 出席率100%)

-

社外取締役
田中 克幸
2023年6月就任


(新任)

-


(新任)

-

社外取締役
安田 隆二
2023年6月就任


(新任)

-


(新任)

-

取締役に期待するスキル

組織マネジメント 法務・コンプライアンス・リスク管理 財務・会計 IT・デジタル サステナビリティ ダイバーシティ&インクルージョン グローバル
南 昌宏

石田 茂樹  

         
野口 幹夫      

     
及川 久彦  

         
馬場 千晴
(社外取締役)

     

岩田 喜美枝
(社外取締役)

     

 
江上 節子
(社外取締役)
 

   

 
池 史彦
(社外取締役)

 

   

野原 佐和子
(社外取締役)
 

 

 

 
山内 雅喜
(社外取締役)

     

   
田中 克幸
(社外取締役)
 

         
安田 隆二
(社外取締役)
 

     

  • 「リテールNo.1」の金融サービスグループに向けた重点分野

取締役の選任について

取締役候補者選任基準

取締役候補者

本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。

  1. (1)りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること
  2. (2)取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること
  3. (3)取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること
  4. (4)法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること

社外取締役の独立性

  1. 1.本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
    1. (1)当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者
    2. (2)当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者
    3. (3)当社またはその関連会社と重要な取引関係がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者
    4. (4)当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の2%以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
    5. (5)当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
    6. (6)当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
    7. (7)上記(2)から(6)について過去5年間において該当する場合
    8. (8)配偶者または二親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
    9. (9)当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者
    10. (10)社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者
    11. (11)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(10)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
    • 重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
      1. (1)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上
      2. (2)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合
  1. 2.上記(1)から(11)のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しい判断した理由等について説明を行うものとする。

取締役の候補者の決定

  1. 1.指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たすとともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。
  2. 2.前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準において定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。

社外取締役の選任理由

馬場 千晴 金融分野の専門家としての知識や経験及び財務・会計に関する十分な知見に基づき、取締役会等において、特に、組織マネジメントやコンプライアンス・リスク管理の観点からの積極的な意見・提言等があります。
同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、引き続き、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていきたいことから選任しております。
岩田 喜美枝 製造業の経営者としての発想や経験、行政での経験に基づき、取締役会等において、特に、サステナビリティやダイバーシティ&インクルージョンの観点からの積極的な意見・提言等があります。
同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、引き続き、同氏の発想や経験等を経営の監督に活かしていきたいことから選任しております。
江上 節子 企業の経営改革推進に係る経験に基づき、取締役会等において、特に、コンプライアンス・リスク管理やダイバーシティ&インクルージョンの観点から積極的な意見・提言等があります。
同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、引き続き、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていきたいことから選任しております。
池 史彦 グローバルに展開する製造業の経営者としての発想や経験に基づき、取締役会等において、特に、コンプライアンス・リスク管理やIT・デジタルの観点からの積極的な意見・提言等を期待しております。
同氏は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、今後、同氏の発想や経験等を経営の監督に活かしていきたいことから選任しております。
野原 佐和子 IT分野における豊富な経験と高い専門性に基づき、取締役会等において、特に、IT・デジタルやコンプライアンス・リスク管理の観点からの積極的な意見・提言等を期待しております。
同氏は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、今後、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていきたいことから選任しております。
山内 雅喜 物流業界の経営者としての発想や経験に基づき、取締役会等において、特に、組織マネジメントやサステナビリティの観点からの積極的な意見・提言等を期待しております。
同氏は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、今後、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていきたいことから選任しております。
田中 克幸 企業法務に関する専門的な知識や経験に基づき、取締役会等において、特に、法務・コンプライアンスの観点からの積極的な意見・提言等を期待しております。
同氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、今後、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていきたいことから選任しております。
安田 隆二 企業戦略に関する専門家としての知識や豊富な経験及び財務・会計に関する十分な知見、ならびに関西みらいフィナンシャルグループ社外取締役としての経験に基づき、取締役会等において、特に、成長戦略や組織改革の観点からの積極的な意見・提言等を期待しております。
同氏は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、今後、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていきたいことから選任しております。

取締役会評価について

2022年度取締役会評価の実施及び結果の概要について

当社取締役会は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第9条(自己評価)に記載のとおり、取締役会の役割、機能、運営状況等に関する各取締役の評価、意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行っております。その結果を踏まえ、翌年度の取締役会運営について議論を行い、当該年度の取り組みを決定し、実行していくことでその実効性向上に向けて継続的に取り組んでおります。

  1. (1)2022年度取締役会評価の実施概要

2023年1月~2月:各取締役へ質問票を配布、回収

2023年3月:回答、評価結果の集約

2023年4月上旬:集約した回答結果に基づき、社外取締役のみで以下の点を議論
「取締役会の現状及びあるべき姿」、「議題の内容」、「取締役会資料のあり方」、「取締役会の議論を受けた執行部門の対応」、「議長の議事運営」など

2023年4月下旬:取締役会において、自己評価結果及び今後の対応に関して審議

質問票の主な項目について

  • 取締役会の役割・機能(今後の取締役会の役割、取締役会議長の役割)
  • 取締役会の規模・構成(規模(人数)、社内/社外の構成割合、知識・経験・専門性等のバランス)
  • 取締役会の運営状況(開催頻度、時間、議題の内容、資料の内容/質、議長の運営等)
  • 昨年の課題への対応
  • 委員会(指名・報酬・監査)の構成と役割、運営状況
  • 社外取締役に対する支援体制
  • 投資家・株主との関係
  • 当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般
  • 各取締役の自己評価
  1. (2)2022年度の取締役会評価結果の概要

2022年4月~6月にかけて、「ホールディングスの取締役会のあり方」などに関する議論を重ね、2022年6月の株主総会当日の取締役会終了後に、新たに取締役会議長に就任した社外取締役である池氏が議事を主導して、取締役会運営を進めていくうえでの問題意識や考え方を共有するとともに今後の運営方針などに関して自由な意見交換を行いました。

また、2022年度は新たな中期経営計画の策定が大きなテーマであったことから、7月に競争力分析や中期経営計画(当時)の進捗状況の評価について議論を行ったうえで、10月以降、各種ビジネス戦略やこれを支える基盤としての人財戦略等に関する議論を重ね、グループ全体かつ中長期的な視点から継続的に議論を行ってまいりました。

以上の取り組みの結果、2022年度取締役会評価では取締役会の役割・機能など大半の項目で高い評価となったほか、取締役会議長による議事運営についても高い評価がなされており、当社取締役会は引き続き有効に機能しているものと認識しております。一方で議論を更に深めていくための論点の明確化や社内外の取締役間、執行部門とのコミュニケーションの更なる活性化については継続的に改善させていく必要があるものと考えます。

急激な内外環境変化に対応し、りそなグループの企業価値を持続的に向上させていくためには、グループガバナンスのより一層の機能強化が重要と考えております。そのためにはグループガバナンスの中心的な役割を果たすりそなホールディングス取締役会の更なる実効性向上が必要であることから、引続き取締役会評価のPDCAサイクルを適切に実施していきます。

取締役会の実効性向上に向けた2023年度の取り組みについて

これまで議論を重ねてきた「ホールディングス取締役会のあり方」をより深化させ、更に取締役会の実効性向上を目指していくために、改めてホールディングスとグループ子銀行の役割を以下の通り整理しました。

ホールディングス:より中長期的な視点での議論、グループ全体のガバナンス・モニタリング、今後の方向性・経営資源配分に関する議論

グループ子銀行: 各社における各種ビジネスの執行、収益の向上の視点での議論

こうした役割整理のもとで、2023年度は以下の事項に取り組んでまいります。

  1. (1)議論の充実、および取締役会間の連携強化に向けた取り組み
  • 取締役会の議題については、上記役割を踏まえ再整理するとともに、議題の絞り込みなども通じて、より充実した議論を行うための機会や時間の確保に努めていく
  • 新たにスタートした中期経営計画のフォローアップを今年度の主なテーマの一つとするとともに、「守りのガバナンス」のみならず、企業価値の向上に向けて健全なリスクテイクを後押しする「攻めのガバナンス」も発揮させていくために、グループとしての経営資源配分に関する議論も充実させていく
  • 社外取締役同士の課題意識などの共有を通じて監督機能を更に発揮させていく
  • グループガバナンスの更なる機能発揮に向けて、議長同士の意見交換などによりホールディングス・各銀行取締役会間の連携強化に取り組んでいく
  1. (2)取締役会の実効性を一層向上させるための運営面の改善
  • 各議題の論点や取締役会の議論として執行側が期待する事項などを明確にすることで、取締役会における議論をより活性化させていく
  • 自由闊達で本質的な議論を行うとともに、取締役会での議論の結果を執行により十分に反映させるために、社内外の取締役間、執行部門との相互理解に向けたコミュニケーションの更なる活性化に取り組んでいく