取締役会について

取締役候補者

本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。

1. (1)りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること
2. (2)取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること
3. (3)取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること
4. (4)法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること

社外取締役の独立性

1. 1.本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
2. 1. (1)当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者
   2. (2)当社の総議決権の5％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者
   3. (3)当社またはその関連会社と重要な取引関係^※がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者
   4. (4)当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の2％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
   5. (5)当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
   6. (6)当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
   7. (7)上記(2)から(6)について過去5年間において該当する場合
   8. (8)配偶者または二親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
   9. (9)当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者
   10. (10)社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者
   11. (11)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(10)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
3. • ※重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
   • 1. (1)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2％以上
     2. (2)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合

1. 2.上記(1)から(11)のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しい判断した理由等について説明を行うものとする。

当社取締役会は、｢コーポレートガバナンスに関する基本方針｣第9条(自己評価)に記載のとおり、取締役会の役割、機能、運営状況等に関する各取締役の評価、意見を確認するなどして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行っております。その結果を踏まえ、翌年度の取締役会運営について議論を行い、当該年度の取り組みを決定し、実行していくことでその実効性向上に向けて継続的に取り組んでおります。

1. (1)2022年度取締役会評価の実施概要

2023年1月～2月：各取締役へ質問票を配布、回収

2023年3月：回答、評価結果の集約

2023年4月上旬：集約した回答結果に基づき、社外取締役のみで以下の点を議論
｢取締役会の現状及びあるべき姿｣、｢議題の内容｣、｢取締役会資料のあり方｣、｢取締役会の議論を受けた執行部門の対応｣、｢議長の議事運営｣など

2023年4月下旬：取締役会において、自己評価結果及び今後の対応に関して審議

1. (2)2022年度の取締役会評価結果の概要

2022年4月～6月にかけて、｢ホールディングスの取締役会のあり方｣などに関する議論を重ね、2022年6月の株主総会当日の取締役会終了後に、新たに取締役会議長に就任した社外取締役である池氏が議事を主導して、取締役会運営を進めていくうえでの問題意識や考え方を共有するとともに今後の運営方針などに関して自由な意見交換を行いました。

また、2022年度は新たな中期経営計画の策定が大きなテーマであったことから、7月に競争力分析や中期経営計画(当時)の進捗状況の評価について議論を行ったうえで、10月以降、各種ビジネス戦略やこれを支える基盤としての人財戦略等に関する議論を重ね、グループ全体かつ中長期的な視点から継続的に議論を行ってまいりました。

以上の取り組みの結果、2022年度取締役会評価では取締役会の役割・機能など大半の項目で高い評価となったほか、取締役会議長による議事運営についても高い評価がなされており、当社取締役会は引き続き有効に機能しているものと認識しております。一方で議論を更に深めていくための論点の明確化や社内外の取締役間、執行部門とのコミュニケーションの更なる活性化については継続的に改善させていく必要があるものと考えます。

急激な内外環境変化に対応し、りそなグループの企業価値を持続的に向上させていくためには、グループガバナンスのより一層の機能強化が重要と考えております。そのためにはグループガバナンスの中心的な役割を果たすりそなホールディングス取締役会の更なる実効性向上が必要であることから、引続き取締役会評価のPDCAサイクルを適切に実施していきます。