取締役会について
取締役会及び各委員会について
取締役会
当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。2020年度より執行役を兼務しない社内取締役が議長を務めることとしていましたが、2022年6月からは独立社外取締役が議長を務めています。なお、子会社である銀行社長が当社の執行役を兼務する体制としており、監督機能の充実を図っております。
指名委員会
当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。
監査委員会
取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。また、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備するとともに、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。
報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。2017年度からは業績連動型株式報酬を導入しております。
取締役の活動状況および取締役に期待するスキルについて
取締役の活動状況(2025年度出席状況)
●：各機関の構成員 ★：議長・委員長
| 氏名・役職 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役兼代表執行役社長 兼グループCEO 南 昌宏 2019年6月就任 (2020年4月社長就任) |
● |
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| 取締役兼代表執行役副社長 兼グループCFO兼グループCDO 伊佐 真一郎 2026年6月就任 |
● |
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| 取締役兼代表執行役副社長 兼グループCSO兼グループCSuO兼グループCHRO 岩舘 伸樹 2026年6月就任 |
● |
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- |
- |
| 取締役 村尾 幸信 2025年6月就任 |
● |
- |
- |
● |
| 社外取締役 岩田 喜美枝 2019年6月就任 |
● |
★ |
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| 社外取締役 野原 佐和子 2022年6月就任 |
● |
- |
★ |
- |
| 社外取締役 山内 雅喜 2022年6月就任 |
★ |
- |
- |
- |
| 社外取締役 田中 克幸 2023年6月就任 |
● |
- |
● |
★ |
| 社外取締役 瀬口 二郎 2025年6月就任 |
● |
● |
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● |
| 社外取締役 ランドバーグ 史枝 2025年6月就任 |
● |
- |
● |
- |
| 社外取締役 樋口 泰行 2026年6月就任 |
● |
● |
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● |
取締役に期待するスキル
●：期待するスキル ★：特に期待するスキル
| 企業経営 | 金融 | 事業開発 | グローバル | IT/デジタル | サステナビリティ | 人的資本 | 法務/コンプライアンス/リスク管理 | 財務/会計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 南 昌宏 |
★ |
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● |
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 伊佐 真一郎 |
● |
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★ |
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★ |
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 岩舘 伸樹 |
★ |
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★ |
★ |
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 村尾 幸信 |
● |
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★ |
★ |
|||||
 岩田 喜美枝(社外取締役) |
● |
★ |
★ |
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 野原 佐和子(社外取締役) |
★ |
● |
● |
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 山内 雅喜(社外取締役) |
★ |
● |
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 田中 克幸(社外取締役) |
● |
★ |
★ |
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 瀬口 二郎(社外取締役) |
● |
★ |
● |
★ |
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 ランドバーグ 史枝(社外取締役) |
● |
● |
● |
★ |
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 樋口 泰行(社外取締役) |
★ |
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● |
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各スキル項目を選定した理由
| 企業経営 | 経営トップをはじめとする執行部門に対して適切な監督機能を発揮するため、またグループ全体の戦略に関する議論を行っていくためには、企業におけるマネジメント経験が必要だと考えています |
|---|---|
| 金融 | 当社グループは、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っており、グループ全体の戦略に関する議論を行っていくためには、金融機関等での業務執行経験が必要だと考えています |
| 事業開発 | 当社グループが持続的に価値提供を行っていくためには、社会やお客さまニーズの変化を的確に捉え、将来にわたり必要とされる機能やケイパビリティを獲得していくことが必要であり、その観点から、事業開発に関する知見が必要だと考えています |
| グローバル | 変化が激しく、より複雑化する事業環境の中において、グループの事業をグローバルな視点から俯瞰し持続的な成長を実現していくためには、グローバルに関する知見が必要だと考えています |
| IT/デジタル | IT戦略やDX戦略の進展は当社の成長に不可欠なものだと考えています。サイバーセキュリティ強化やITガバナンスの高度化、DX戦略の更なる加速を促す観点から、IT・デジタルに関する知見が必要だと考えています |
| サステナビリティ | 「持続可能な社会の実現」と「企業価値の持続的向上」に向け、グループ全体のSXに係る取組みを加速させる観点から、サステナビリティに関する知見が必要だと考えています |
| 人的資本 | 当社グループでは人的資本を経営戦略を支える重要な経営資源だと考えています。多様で高度な人財を継続的に確保・育成していく観点から人的資本に関する知見が必要だと考えています |
| 法務/コンプライアンス/リスク管理 | コンプライアンスやリスク管理は経営の重要な基盤だと考えています。著しく環境が変化する中で多様化・複雑化するリスクを正しく認識し適切に管理を行うことや、良き企業文化を醸成する観点から、法務・コンプライアンス・リスク管理に関する知見が必要だと考えています |
| 財務/会計 | 財務報告の信頼性確保はもとより、強固な財務基盤の構築や持続的な成長を実現する財務資本の適切な配分に向けて財務・会計に関する知見が必要だと考えています |
取締役の選任について
取締役候補者選任基準
取締役候補者
本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。
- (1)りそなグループの持続的な企業価値の創造に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること
- (2)取締役としての人格および識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること
- (3)取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること
- (4)法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること
社外取締役の独立性
- 1.本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
-
- (1)当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者
- (2)当社の総議決権の5％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者
- (3)当社またはその関連会社と重要な取引関係※2がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者
- (4)当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の2％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
- (5)当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
- (6)当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
- (7)上記(2)から(6)について過去5年間において該当する場合
- (8)配偶者または二親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
- (9)当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者
- (10)社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者
- (11)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(10)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
-
- ※2重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
-
- (1)通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2％以上
- (2)当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合
- 2.上記(1)から(11)のうち抵触するものがある場合でも、指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外取締役として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外取締役候補者として選定することができる。その場合においては、独立性を有する社外取締役として相応しい判断した理由等について説明を行うものとする。
取締役の候補者の決定
- 1.指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、本基準において定める取締役候補者の要件を満たすとともに、さまざまなバックグラウンドと経験を有した者を確保するものとする。
- 2.前項のほか、取締役候補者を決定するにあたり、原則として取締役会の過半数について、本基準において定める独立性を有する社外取締役と認められる者を確保するものとする。
社外取締役の選任理由
| 岩田 喜美枝 | 国家公務員、化粧品業界の経営者、多様な業種の社外取締役等の経験に基づく発想や知見を豊富に有しており、取締役会において、特に、サステナビリティや人的資本の観点から積極的な意見を述べております。また、同氏は指名委員会委員長として、役員人事の決定プロセスの客観性・透明性の確保を意識した同委員会の議事運営を主導するとともに、委員として積極的な意見を述べるなど適切な役割を果たしております。 同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。引き続き、りそなグループの中長期的な企業価値の向上を図る上で、同氏の発想や経験等を経営の監督に活かしていただきたいことから選任しております。 |
|---|---|
| 野原 佐和子 | IT分野における豊富な経験と高い専門性を有しており、取締役会において、特に、IT・デジタルやサステナビリティ、人的資本の観点から積極的な意見を述べております。また、同氏は報酬委員会委員長として、報酬決定プロセスの客観性・透明性の確保を意識した同委員会の議事運営を主導するとともに、委員として積極的な意見を述べるなど適切な役割を果たしております。同氏は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。引き続き、りそなグループの中長期的な企業価値の向上を図る上で、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていただきたいことから選任しております。 |
| 山内 雅喜 | 物流業界の経営者としての発想や経験を豊富に有しており、取締役会において、特に、企業経営や事業開発の観点から積極的な意見を述べております。また、同氏は、監査委員会委員長として、取締役及び執行役の職務執行の監査を担う同委員会の議事運営を主導するとともに、委員として積極的な意見を述べるなど適切な役割を果たしております。指名委員会委員としては、役員人事の決定プロセスの客観性・透明性の確保のため、積極的な意見を述べるなど適切な役割を果たしております。同氏は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。引き続き、りそなグループの中長期的な企業価値の向上を図る上で、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていただきたいことから選任しております。 |
| 田中 克幸 | 企業法務に関する専門的な知識や経験を豊富に有しており、取締役会において、特に、法務・コンプライアンス・リスク管理、財務・会計の観点からの積極的な意見を述べております。また、同氏は監査委員会委員及び報酬委員会委員として、取締役及び執行役の職務執行の監査及び報酬決定プロセスの客観性・透明性の確保のため、積極的な意見を述べるなど適切な役割を果たしております。同氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記に記載のとおり、豊富な知見や経験に基づき経営を適切に監督することができると判断しております。また、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。引き続き、りそなグループの中長期的な企業価値の向上を図る上で、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていただきたいことから選任しております。 |
| 瀬口 二郎 | 金融分野の専門家としての知識や経験及び財務・会計に関する十分な知見を有しており、取締役会において、特に、企業経営や金融、事業開発、グローバルの観点から積極的な意見を述べております。また、同氏は指名委員会委員及び監査委員会委員として、役員人事の決定プロセスの客観性・透明性の確保、取締役及び執行役の職務執行の監査のため、積極的な意見を述べるなど適切な役割を果たしております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。引き続き、りそなグループの中長期的な企業価値の向上を図る上で、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていただきたいことから選任しております。 |
| ランドバーグ 史枝 | IT分野の専門家としての知識や経験を豊富に有しており、取締役会において、特に、IT・デジタル、金融、事業開発、グローバルの観点からの積極的な意見を述べております。また、同氏は報酬委員会委員として、報酬決定プロセスの客観性・透明性の確保のため、積極的な意見を述べるなど適切な役割を果たしております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。引き続き、りそなグループの中長期的な企業価値の向上を図る上で、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていただきたいことから選任しております。 |
| 樋口 泰行 | IT・デジタル分野における専門的な知識や経験に加え、多様な企業における経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会等において、企業経営や事業開発、グローバル、IT・デジタルの観点からの積極的な意見・提言等を期待しております。同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。りそなグループの中長期的な企業価値の向上を図る上で、同氏の知識や経験等を経営の監督に活かしていただきたいことから選任しております。 |
取締役会評価について
2025年度取締役会実効性評価の実施及び結果の概要について
1. 2025年度取締役会実効性評価の実施及び結果の概要について
当社取締役会は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第9条(自己評価)に基づき、取締役会全体の実効性に関する自己評価を毎年実施しております。取締役会の役割・機能・運営状況等について評価を行い、その結果を踏まえて翌年度の取締役会のあり方や取り組みについての議論を行うなど自己評価を起点としたPDCAサイクルを適切に回すことで、実効性向上に向けた継続的な取り組みを行っております。
- (1)2025年度取締役会評価の実施概要
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2025年度は実効性の検証を高度化する観点から、まず評価の方法について全取締役で議論を行いました。その後、全取締役および全執行役を対象にコーポレートガバナンス事務局(以下、事務局)が作成したアンケートに基づく書面回答に加え、回答内容を深掘りする目的で全取締役を対象に事務局および指名委員長による個別インタビューを実施いたしました。それらの回答をもとに全取締役で課題や改善点に関する認識共有をした後に、来年度の取締役会運営について、方向性を決定いたしました。
取締役会実効性評価プロセス(プログラムおよび概要)
①ディスカッション 全取締役による取締役会実効性評価方法についての議論
ディスカッションを踏まえ、評価対象者やアンケート項目を含む評価方法を決定②アンケート 全取締役/全執行役を対象としたアンケートの実施 ③-1インタビュー 取締役会実効性評価全体についてのヒアリングを実施(インタビュアー：事務局) ③-2インタビュー 取締役自身の自己評価および他の取締役に対する評価についてのヒアリングを実施(インタビュアー：指名委員会委員長) ④取締役会での審議 アンケートやインタビューにより得られた評価結果についての議論 ⑤取締役会での審議 評価結果を踏まえた次年度取締役会アジェンダおよび運営方法の議論、決定 アンケートの主な項目(プログラムおよび概要)
取締役 取締役会の役割(ステークホルダーとの関係性・委員会評価・自己評価・議長評価)/取締役会の構成・運営/委員会(指名・報酬・監査)の役割・構成 執行役 取締役会の役割/取締役会の運営/取締役会へ期待すること
- (2)2025年度取締役会実効性評価結果の概要
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2025年度は前年度の課題を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けて以下の取り組みを行ってまいりました。
- ①取締役会の役割・機能に照らした「取締役会アジェンダ」の設定(取締役会の役割・機能)
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中長期的で大きな方向性の審議・決定
- グループ全体の方向性の決定
- グループの共通プラットフォーム機能構築
- エンティティ・事業部門横断的な課題への対応
- 内部統制システムの構築
- 事業ポートフォリオ策定と経営資源の配賦
- グループの顔としての対外発信
執行状況の実効的なモニタリング
- ②実効性ある「取締役会運営」の実施(主な取り組み)
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- りそなグループ各拠点への見学会および従業員との意見交換会
- 取締役会議長および指名・監査・報酬の各委員会委員長とのミーティング
- 取締役による取締役会振り返りミーティング
- 外部有識者／執行役による勉強会
- 取締役会のPDCA高度化
これらの取り組みの結果、取締役会実効性評価における5段階の定量評価では、全評価項目の回答のうち、肯定的な評価に該当する割合が90%以上を占めており、適切な構成や運営のもと取締役会は役割を十分に果たしていると評価しております。
また、独立社外取締役である取締役会議長についても、その役割を適切に果たしているとの高い評価がなされており、当社取締役会は2025年度も有効に機能しているものと認識しております。
一方、取締役会の更なる機能強化に向け、りそなグループ全体の中長期的な企業価値向上との結びつきをより一層踏まえた取締役会アジェンダの設定ならびに取締役会運営の高度化の必要性について認識をいたしました。
今後も、取締役会実効性評価を踏まえて取締役会運営の継続的な改善を図り、グループガバナンスの中心的な役割を担うりそなホールディングス取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。
2. 取締役会の実効性向上に向けた2026年度の取締役会について
2026年度は以下の事項に取り組んでまいります。
- (1)4つのステークホルダーを起点とした中長期視点での取締役会アジェンダの深化
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りそなホールディングス取締役会では、中長期的な企業価値向上に向け、当社グループの価値創造に資する4つのステークホルダー、すなわち「お客さま」「株主」「社会」「従業員」を起点とした取締役会アジェンダを設定してまいります。また、2026年度は新中期経営計画の初年度であることを踏まえ、同計画の進捗状況を実効的にモニタリングできるよう、議題設定を行ってまいります。
- (2)実効性ある「取締役会運営」の実施
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取締役会の実効性向上に向けた取り組みとして、取締役会以外の場を活用した取締役同士による意見交換や取締役と執行役との意見交換会を実施し、コミュニケーションの強化を図ってまいります。あわせて、社外取締役の当社業務等への理解促進を目的として、りそなグループ各拠点への見学会や従業員との意見交換会の実施、当社業務や外部環境に関する事項についての勉強会を適宜適切に実施してまいります。
また、取締役会における議論の内容や意見要望については事務局が適切に管理し、執行側の施策への反映や今後の取締役会の報告に活かすなどPDCAサイクルの適切な運用に引き続き努めてまいります。